Volontari e Cda delle coop sociali: il dietro-front del Ministero

Avevamo già commentato, anche su queste pagine, il contenuto della nota 3.04.2023 prot. 0104669, attraverso la quale il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, preso atto delle risultanze dell’attività ispettiva condotta ai sensi del D.Lgs. 220/2002, aveva fornito ai propri revisori alcuni chiarimenti in merito alla presenza di soci volontari nelle cooperative sociali, figura espressamente disciplinata dall’art. 2 L. 381/1991.

Nella nota citata, il Ministero si era soffermato in particolare sulla questione inerente alla composizione del Consiglio di Amministrazione di dette cooperative, avendo rilevato in numerose circostanze la presenza di organi costituiti in misura maggioritaria, se non addirittura esclusiva, da soci volontari, fattispecie spesso anche specificamente disciplinata e ammessa da apposita previsione statutaria.

Dopo articolata argomentazione, il Ministero, nell’occasione, era giunto alla conclusione che tali soci volontari, da non considerare al pari dei soci cooperatori, non potessero costituire la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo, pena la violazione del principio contenuto nell’art. 2542, c. 3 c.c., secondo il quale la maggioranza degli amministratori nelle società cooperative deve essere scelta tra i soci cooperatori o tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.

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La questione era stata ritenuta dal Ministero di assoluto rilievo e tale da suggerire ai revisori, in presenza di situazioni ritenute anomale, di procedere ad apposita diffida nei confronti degli amministratori alla convocazione, senza indugio, di apposita assemblea finalizzata alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, rispettoso del principio codicistico.

Evidenziato da subito, da parte degli operatori del settore, il tenore della posizione forse eccessivamente rigido, a distanza di oltre un anno il Ministero ritorna sull’argomento con un approccio decisamente più morbido e aperto.

Nella Nota 20.06.2024 n. 0036921, il Mimit evidenzia in primo luogo come il quadro normativo non escluda a priori la possibilità che l’organo di governo delle cooperative sia composto da soli soci volontari; nei casi in cui il legislatore abbia voluto disciplinare la questione, come nel caso dei soci sovventori, lo ha fatto espressamente attraverso una specifica previsione normativa.

Il Ministero prende inoltre atto di come, in alcune situazioni particolari, nella pratica cooperativa solo i soci volontari possiedano i requisiti e le capacità per assumere efficacemente il ruolo di componente del Consiglio di Amministrazione della società, giungendo alla perentoria conclusione, pur richiamando l’attenzione dei revisori sulle concrete modalità di svolgimento dell’attività da parte dell’organo amministrativo, che “in assenza di espressa contraria previsione, è da ritenersi regolare il Consiglio di amministrazione di una cooperativa sociale composto integralmente da soci volontari.”

Accogliendo certamente con favore la nuova presa di posizione ministeriale, la mente corre a tutte quelle situazioni nelle quali, successivamente al parere dell’aprile 2023 e in virtù di quanto deciso all’epoca, nella fase di revisione ex D.Lgs. 220/2002 era stato richiesto alle cooperative sociali, non senza qualche forzatura, di variare la composizione dell’organo amministrativo, in quel momento composto in prevalenza o in modo esclusivo da soci volontari.