Titoli di debito nella società a responsabilità limitata

La nozione di “titoli di debito” compare nell’art. 1 D.Lgs. 58/1998, per il quale sono qualificabili come “valori mobiliari” le obbligazioni e gli altri titoli di debito, compresi i certificati di deposito relativi a tali titoli. Dall’espressione legislativa, si può evincere che le obbligazioni sono una “specie” della categoria titoli di debito della quale fanno evidentemente parte anche i titoli di debito delle Srl.

L’emissione di questi titoli di debito, a differenza delle obbligazioni per le SpA, non è assoggettata a precisi condizioni o limiti che vengono rimessi totalmente all’autonomia statutaria. Infatti, l’atto costitutivo (o lo statuto) della Srl, oltre a stabilire a quale organo viene attribuita la competenza per l’emissione dei titoli di debito, può stabilire anche gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione.

I titoli di debito delle Srl possono essere sottoscritti solo da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale e l’eventuale successiva circolazione comporta, per gli stessi investitori, l’obbligo di garantire la solvibilità della società nei confronti degli acquirenti. Proprio la riserva di sottoscrizione, anche nella prospettiva della garanzia della solvenza del sottoscrittore, permette di non applicare la normativa in materia di raccolta tra il pubblico.

L’investitore professionale valuterà la capacità della società emittente di rispettare gli impegni assunti nella delibera di emissione, con riferimento soprattutto al rimborso del capitale e del pagamento degli interessi. L’investitore sarà tenuto ad analizzare vari elementi quali il contesto di mercato, la solidità patrimoniale, il cash flow, il rischio industriale, le dimensioni dell’emittente e il business plan.

A differenza delle obbligazioni, per le quali il Codice Civile fissa un limite all’emissione, i titoli di debito hanno i limiti eventualmente determinati dagli atti sociali; pertanto, l’assenza di limiti non inficia l’emissione dei titoli.

Nessun impatto sui titoli di debito già emessi paiono avere le deliberazioni di riduzione del capitale sociale nonché quelle di distribuzione di riserve e di utili, così come non sembra incontrare difficoltà la trasformazione o l’incorporazione in SpA della Srl che ha emesso i titoli di debito, se gli stessi sono sostituiti da obbligazioni del medesimo contenuto.

È evidente che i titoli di debito per le Srl sono uno strumento alternativo ai canali tradizionali di finanziamento e si affiancano ai finanziamenti soci, all’emissione di cambiali finanziarie o di certificati d’investimento.

Il ricorso a strumenti alternativi di finanziamento consente alla Srl di ridurre la dipendenza dal sistema bancario tradizionale e ne aumenta il potere contrattuale nei confronti degli istituti di credito, ottenendo un più agevole accesso a un più vantaggioso costo del denaro.