Terzo settore: le condizioni necessarie per l’iscrizione al Runts

L’interpretazione ministeriale, rispondendo a un quesito concernente il termine iniziale dal quale parte per gli enti trasmigrati nel RUNTS il “periodo di osservazione” (2 esercizi consecutivi) avente a oggetto la verifica del superamento dei limiti dimensionali previsti dagli artt. 30 e 31 D.Lgs. 117/2017, ha ribadito come esista un nesso di diretta riconducibilità delle disposizioni al funzionamento del Registro unico nazionale. Per questo, oggi, le previsioni in tema di controllo e revisione degli ETS, direttamente derivanti dagli artt. 30 e 31, dovrebbero essere considerate senza ombra di dubbio inerenti all’organizzazione interna degli ETS e, in quanto tali, direttamente applicabili, non risultando condizionate né all’entrata in funzione del Registro unico nazionale, né a provvedimenti attuativi di sorta.

Questo porta il Ministero a ribadire come il periodo di osservazione (finalizzato a determinare gli eventuali obblighi di nomina dell’ETS, anche solo potenziale), già affermato come determinabile a partire dall’esercizio 2018, riguardi per gli enti trasmigrati i 2 esercizi a cui si riferiscono in particolare i primi bilanci oggetto di deposito (nota n. 5941/2022) e, di conseguenza, di valutazione da parte del Runts.

La nota 22.12.2023, n. 14432 traccia, ancora una volta, una netta linea di demarcazione tra le valutazioni relative agli enti che non sono ancora iscritti nel Runts (tra cui le Onlus iscritte nell’Anagrafe dell’Agenzia delle Entrate che non hanno optato per l’iscrizione anticipata ai sensi dell’art. 26 D.L. 73/2022) e quelli già iscritti (tra cui, oltre le ODV e le APS trasmigrate, oggetto della risposta, gli enti che devono ancora qualificarsi come ETS).

Secondo il Ministero, infatti, “solo in occasione dell’effettiva iscrizione nel Runts o successivamente, in occasione del completamento della documentazione richiesta o del deposito dei bilanci (che per molti enti sono quelli relativi agli anni 2021 e 2022) gli Uffici del Runts sono stati effettivamente messi in condizione di verificare il superamento, quantomeno con riferimento ai 2 anni consecutivi citati, dei limiti dimensionali dal quale scaturisce l’obbligo di legge”.

In questi casi, lo scenario operativo per l’ente sarà probabilmente quello di vedersi recapitare, indipendentemente dall’attività di revisione triennale da parte dell’Ufficio, una specifica richiesta di adempimento per evitare (in ultima ipotesi) la cancellazione dal Registro per carenza dei requisiti di legge.

Il Ministero, attraverso il medesimo documento di prassi, analizza anche il caso specifico delle nuove iscrizioni riguardanti enti che, dall’analisi dei 2 bilanci antecedenti l’istanza (da depositare obbligatoriamente ai fini istruttori) evidenzino il manifestarsi dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo e/o di revisione, secondo le previsioni del D.Lgs. 117/2017.

Secondo alcune interpretazioni, l’obbligo sarebbe dovuto scaturire con attenzione al superamento dei limiti previsti dagli art. 30 e 31 D.Lgs. 117/2017 avvenuto in costanza di iscrizione nel Runts. Tuttavia, come affermato dalla nota in commento, anche in questo caso, il Ministero ritiene determinanti rispetto agli obblighi i requisiti strutturali dell’ente stesso, che non derivano dall’iscrizione.

Citando il documento ministeriale, “la durata biennale del periodo di osservazione assicura che il superamento dei limiti non abbia caratteristiche di episodicità. Ma una volta che l’ente già operativo sia ascrivibile alla categoria dimensionale di riferimento e a ciò si aggiunga l’assoggettamento alla disciplina codicistica a seguito dell’iscrizione al Runts, sorgerà in capo allo stesso l’obbligo di nominare senza indugio l’organo di controllo e/o il soggetto incaricato della revisione legale. Consentire agli enti neo-iscritti già operativi di attendere 2 ulteriori annualità per attivare l’organo di controllo o il revisore legale, da un lato risulterebbe illogico nei confronti delle esigenze di tutela del patrimonio, degli associati e dei terzi, considerato che il predetto organo e il revisore legale rappresentano una garanzia aggiuntiva del corretto svolgimento delle attività”.

In sostanza, anche per gli enti non ancora iscritti, a cui in sede di prima valutazione dei requisiti verrà richiesto il deposito ai fini istruttori dei bilanci relativi agi ultimi 2 esercizi, occorrerà tenere presenti i limiti dimensionali rispetto alla storia dell’ente non commerciale, anche se non qualificato.

Ciò, dal punto di vista operativo, significherà ancora una volta provvedere, in anticipo sulla presentazione dell’istanza al Runts, alla nomina di un organo di controllo e/o di revisione secondo le disposizioni degli artt. 30 e 31 D.Lgs. 117/2017, da contemperare con le disposizioni statutarie, anch’esse indissolubilmente legate alla natura e alle caratteristiche strutturali dell’ente non commerciale.