Revoca per giusta causa del revisore legale

I contratti con i quali sono definiti gli incarichi al revisore legale, alla società di revisione legale e, secondo le ultime normative, al revisore della sostenibilità, possono cessare anche per revoca, oltre che per dimissioni o per risoluzione consensuale. In quest’ultima ipotesi, secondo quanto stabilito dall’art. 3 D.M. 28.12.2012, n. 261, la revoca dell’incaricopuò avvenire solo per giusta causa. In questo caso l’organo amministrativo deve comunicare per iscritto ai revisori la presentazione all’assemblea della proposta di revoca per giusta causa, esplicitandone i motivi. 

L’assemblea, acquisite le osservazioni formulate dal revisore legale o dalla società di revisione legale o dall’attestatore, sentito l’organo di controllo anche in merito a tali osservazioni, revoca l’incarico provvedendo contestualmente al conferimento del nuovo incarico, secondo legge.

Il D.M. 261/2012 precisa che non costituisce giusta causa di revoca la divergenza di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a procedure di revisione, così come, ai sensi del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza, non costituiscono giusta causa di revoca dall’incarico le varie segnalazioni sui fondati indizi della crisi. Tutti gli accordi, le clausole o i patti che dovessero escludere o limitare la possibilità di revocare l’incarico per giusta causa sono nulli.

Ai sensi dell’art. 4 D.M. 261/2012 costituiscono giusta causa di revoca:

– il cambio del soggetto che, ai sensi dell’art. 2359 c.c., esercita il controllo della società assoggettata a revisione, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto nell’ambito del medesimo gruppo;

– il cambio del revisore del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell’incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore del gruppo, all’acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento;

– i cambiamenti all’interno del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione tali da impedire al revisore legale del gruppo di acquisire elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio consolidato, nel rispetto dei principi di revisione;

– la sopravvenuta inidoneità del revisore legale o della società di revisione legale ad assolvere l’incarico ricevuto, per insufficienza di mezzi o di risorse;

– il riallineamento della durata dell’incarico a quello della società capogruppo dell’ente di interesse pubblico appartenente al medesimo gruppo;

– i gravi inadempimenti del revisore legale o della società di revisione legale che incidono sulla corretta prosecuzione del rapporto;

– l’acquisizione o la perdita della qualificazione di ente di interesse pubblico;

– la situazione sopravvenuta idonea a compromettere l’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale;

– la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge.

Ulteriori ipotesi di giusta causa di revoca dell’incarico sono inoltre costituite dai fatti, sempre adeguatamente motivati, di rilevanza tale che risulti impossibile la prosecuzione del contratto di revisione, anche in considerazione delle finalità dell’attività di revisione legale. La revoca per giusta causa del sindaco/revisore rimane invece disciplinata dall’art. 2400, c. 2 c.c., secondo cui la delibera assembleare di revoca adottata deve essere approvata con decreto dal Tribunale, sentito l’interessato.