Revisori, sindaci, indicatori e prevenzione della crisi

È di estrema attualità il contenuto del D.L. 118/2021, di parziale riforma e differimento di termini del Codice della crisi di impresa, che reca spunti utili ad effettuare una serie di riflessioni. In questo contesto, è necessario anche rimettere mano alla normativa sull’obbligo di istituzione dell’organo di controllo e/o del revisore sia delle S.p.A. sia delle S.r.l., compreso il problema dell’equo compenso che non può più essere rimesso al mercato o alla trattativa delle parti, pena lo scadimento qualitativo di questi organi. Su questo argomento è emblematico l’emendamento approvato nei giorni scorsi in fase di conversione del D.L. 118/2021, che fa slittare le nomine delle S.r.l. all’approvazione del bilancio relativo al 2022 che è, purtroppo, l’indice della non volontà di risolvere la questione.

L’evolversi delle direttive comunitarie in materia di superamento della crisi (da ultima la n. 1023/2019) sta spostando infatti l’asse degli strumenti di superamento negoziale della crisi su base privatistica o semi-privatistica. Tale fattore ha però un effetto esponenziale sulle responsabilità a carico degli organi sociali che dovranno affrontare le procedure concorsuali, per ritardo nell’assumere provvedimenti o per fattori esogeni non adeguatamente governati o per il ricorrere di entrambi i fattori.

Come precisato tempo fa da Assonime (circolare n. 19/2019), tutto ruota intorno a una serie concetti e accertamenti fattuali che sono concentrici tra loro, che si incardinano con le funzioni di vigilanza e iniziativa dell’organo di controllo e che devono essere identificati nelle seguenti normative:

• a) l’obbligo civilistico (unica parte in vigore del nuovo Codice della crisi fin da marzo 2019) da parte dell’imprenditore e degli amministratori di adozione di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili finalizzati anche alla precoce emersione dei segnali della crisi;
• b) l’inadeguatezza di rappresentazione numerica della situazione aziendale dello stato patrimoniale e del conto economico redatti in base al Codice Civile, con una conseguente funzione informativa importante delle parti discorsive della nota integrativa;
• c) la sussistenza dei requisiti di continuità aziendale, visti sia nell’ottica del principio contabile OIC 11 sia del principio di revisione ISA Italia 570, il cui obiettivo accertamento dipende anche e soprattutto da una corretta valutazione e riclassificazione di alcune voci critiche del bilancio, senza le quali qualunque indicatore non servirebbe a nulla, e dopo avere verificato la tenuta positiva del patrimonio netto;
• d) la verifica, a regime, della tenuta dei flussi finanziari prodotti dalla gestione ordinaria (Free Cash Flow From Operations) rispetto all’indebitamento complessivo strutturale scaduto o in scadenza entro 12/24 mesi; questo è un elemento comune e sostanzialmente coincidente con l’indicatore DSCR, calcolato in modo più o meno semplificato, proposto anche quale indicatore principale della crisi dalla precedente normativa e dal CNDCEC;
• e) la consapevolezza dei concetti di crisi reversibile, di crisi irreversibile e di insolvenza.

Gli elementi di cui alle precedenti a) e d) costituiscono la base numerica e qualitativa del test pratico e della check-list previsti, rispettivamente, nella sezione I e nella sezione II del documento allegato al D.M. Giustizia 28.09.2021, attuativo di alcuni aspetti della nuova procedura di composizione negoziata della crisi di impresa prevista dal D.L. 118/2021.

Particolarmente significative sono le parti della check-list riguardanti il requisito dell’organizzazione dell’impresa e la rilevazione della situazione contabile e dell’andamento corrente, che sono assolutamente coerenti con quanto imposto dal Codice Civile in termini di corretti assetti organizzativi e con quanto previsto nell’escalation valutativa dei punti da 21 a 24 del principio OIC 11.

Come si sta ampiamente dibattendo in dottrina, le nuove procedure di composizione negoziata della crisi dipendono esclusivamente dalla capacità di aziendalisti e imprese di attuare quel salto culturale da decenni predicato, ad esempio, dal cultore delle balanced score card, Robert Kaplan, con il concetto che “non si può gestire ciò che non si può o non si riesce a misurare e che solo ciò che si misura è ciò che si ottiene”.

È una riflessione che deve essere fatta propria dall’intera categoria dei professionisti d’impresa. Senza indugio, oltretutto.