Registro dei “titolari effettivi” per le persone giuridiche private

Soggetti interessati dall’adempimento:

• imprese dotate di personalità giuridica: società a responsabilità limitata, società per azioni, società in accomandita per azioni e società cooperative (escluse quindi le imprese individuali e le società di persone);
• persone giuridiche private (dotate di riconoscimento giuridico): associazioni, fondazioni e altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l’iscrizione nel registro delle persone giuridiche, ai sensi del D.P.R. 10.02.2000, n. 361.

Riteniamo che l’obbligo della comunicazione del titolare effettivo coinvolga anche gli enti del Terzo settore. Si noti che, ai sensi dell’art. 22, c. 1-bis del CTS “l’efficacia dell’iscrizione nei registri delle persone giuridiche di cui al D.P.R. 10.02.2000, n. 361 è sospesa fintanto che sia mantenuta l’iscrizione nel RUNTS”.

In realtà, l’art. 21 D.Lgs. 231/2007 prevede che “le persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel registro delle persone giuridiche private di cui al D.P.R. 361/2000, comunicano…”. Tuttavia, dopo la istituzione del RUNTS è da ritenere che anche gli enti che hanno acquisito la personalità giuridica ex art. 22 del CTS abbiano l’obbligo di comunicazione del Titolare effettivo, essendo dotate di riconoscimento giuridico;

• trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust.

Criteri per l’individuazione del “Titolare effettivo” – I criteri variano a seconda del soggetto e della situazione concreta. In particolare, i criteri sono dettati dall’art. 20 D.Lgs. 231/2007, il quale identifica essenzialmente 3 casistiche:

• la prima riservata alle società di capitali (quindi a imprese dotate di personalità giuridica);
• la seconda riservata alle persone giuridiche private (enti dotati di riconoscimento giuridico, ad es. fondazioni ed associazioni riconosciute);
• la terza si concretizza in un criterio residuale da adottare qualora i precedenti due criteri risultassero non applicabili.

Di seguito, ci occuperemo degli adempimenti obbligatori per le persone giuridiche di diritto privato.

Per gli enti privati dotati di riconoscimento giuridico sono cumulativamente individuati, come titolari effettivi:

• i fondatori, ove in vita;
• i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
• i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.

Qualora l’applicazione di tali criteri non consenta di individuare univocamente uno o più titolari effettivi, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società o dell’ente.

Il criterio residuale è quindi applicabile anche alle società di capitali, alle cooperative e alle persone giuridiche private qualora i criteri specifici non risultino concretizzabili.

Soggetti ai quali compete il materiale espletamento della comunicazione – L’art. 3 D.M. 55/2022 (anche tramite rimando all’art. 22 D.Lgs. 231/2007) individua i soggetti che dovranno materialmente procedere all’identificazione del titolare effettivo e all’espletamento della pratica di comunicazione (compiti che tendenzialmente competono agli amministratori della società o dell’ente). In particolare, per le persone giuridiche private (enti dotati di riconoscimento giuridico), l’espletamento della pratica competerà al fondatore (ove in vita), ovvero a coloro cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione.

Modalità di comunicazione delle informazioni – Il “Registro dei titolati effettivi” si concretizza in una sezione autonoma / speciale del Registro delle Imprese istituito presso la Camera di Commercio; la comunicazione delle informazioni andrà quindi fatta esclusivamente tramite i canali telematici che verranno messi a disposizione dalla Camera di Commercio.

I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva sono resi mediante autodichiarazione, ai sensi degli artt. 46 (Dichiarazioni sostitutive di certificazioni) e 47 (Dichiarazioni sostitutive dell’atto di notorietà) del D.P.R. 445/2000; ne consegue che la pratica dovrà essere firmata esclusivamente da colui che la presenta (non è consentito delegare la firma della dichiarazione a soggetti terzi quali i professionisti abilitati). Svolgendosi in via telematica è fatto obbligo di firma digitale.