Obbligo di nomina del revisore o dell’organo di controllo per le Srl

Salvo proroghe dell’ultim’ora (non previste per il momento) in base all’art. 379 D.Lgs. 14/2019 (c.d. Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza), molte Srl sono tenute con l’approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2022 a nominare il revisore esterno o l’organo di controllo sindacale monocratico o pluripersonale.

Infatti, l’art. 379 del Codice della crisi d’Impresa e dell’insolvenza, dopo alcune modifiche degli ultimi anni, ha modificato l’attuale versione dell’art. 2477 c.c., riguardante la nomina dell’organo di controllo o del revisore.

Sulla base dell’art. 2477 c.c. l’obbligo della nomina dell’organo di controllo e del revisore è obbligatoria se la società:

• è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• ha superato per 2 esercizi consecutivi almeno 1 dei seguenti limiti:
  • totale attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

L’obbligo di nomina, sempre in base all’art. 2477 c.c., potrà cessare dopo che per 3 esercizi consecutivi non sarà superato alcuno dei 3 limiti sopra riportati.

L’ultima proroga contenuta nell’art. 1-bis D.L. 118/2021 prevede che la nomina dell’organo di controllo obbligatoria avvenga entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio 2022.

In caso di mancata nomina da parte dell’assemblea, l’art. 2477, c. 5 c.c. stabilisce che alla nomina provvede il Tribunale competente (in relazione alla sede legale della società) su richiesta di qualsiasi soggetto interessato (amministratori, soci, istituti di credito finanziatori, ecc.) o su segnalazione del Conservatore del Registro delle Imprese. La chiamata in causa del Registro delle Imprese (ed è questa la grande novità rispetto al passato) fa sì che l’intervento del Tribunale sia oggi non più eventuale, ma sostanzialmente automatico.

Il giudice competente, se l’atto costitutivo non indirizza espressamente la scelta, avrà non solo l’incombenza di scegliere il soggetto nominabile, ma altresì l’onere di individuare il tipo di controllo a cui sottoporre la società, cioè se nominare un sindaco, tenuto ai controlli di cui agli artt. 2403 e ss. c.c., con annesse funzioni di revisione, o un revisore legale, chiamato a effettuare esclusivamente i controlli di cui all’art. 14 D.Lgs. 39/2010, determinandone anche l’equo compenso presumibilmente in base ai parametri del D.M. 140/2012.

In merito alla scelta da effettuare, quella del solo revisore risulta sicuramente “minimalista” e meno onerosa, ma la società non riceve alcun aiuto in merito ai controlli relativi al rispetto della legge, dello statuto, della corretta gestione e sull’individuazione di elementi che preconizzano una situazione di crisi; verifiche che possono essere di ausilio per evitare l’evoluzione della crisi in situazioni di insolvenza della società.

Di contro, la nomina di un organo di controllo, e non esclusivamente di un revisore, sia esso monocratico o pluripersonale, soprattutto se scelto fra soggetti dotati di indipendenza e comprovata professionalità, consente ai consigli di amministrazione o all’amministratore unico di ricevere una rilevante collaborazione alla corretta gestione aziendale, riducendo anche le responsabilità civili e penali che si addensano sui componenti dell’organo amministrativo, soprattutto in situazioni di crisi.