MLBO legittimo se cambia il controllo della società target

Nel caso esaminato la società Alfa (Spa residente in Italia facente parte del gruppo Beta) intende creare una joint venture con la società Gamma (veicolo di investimento del Gruppo Gamma e investitore di primaria importanza attivo nel campo delle infrastrutture e dello sviluppo delle energie rinnovabili). In particolare, l’accordo di joint venture prevede l’acquisizione della società Delta (target) attraverso un’operazione di MLBO così strutturata:

– costituzione di una HoldCo (partecipata al 50% Alfa e 50% da Gamma mediante conferimento in denaro) e di una BidCo (partecipata al 100% da HoldCo mediante conferimento in denaro pari al capitale sociale minimo);

– costituzione della società obiettivo Delta (Spa) da parte di Alfa tramite conferimento d’azienda;

– acquisizione della società obiettivo Delta da parte di BidCo tramite il conferimento del capitale di rischio da parte dei soci Alfa e Gamma e il finanziamento della stessa tramite istituti di credito italiani ed europei;