L’istituto dell’esclusione nella S.r.l. e la sua disciplina statutaria

In materia di diritto societario, la riforma Vietti del 2003 ha introdotto nella disciplina delle S.r.l., all’art. 2473-bis c.c., la possibilità statutaria di prevedere specifiche cause di esclusione del socio, oltre a quella legale specificamente disciplinata all’art. 2466 c.c. e relativa al cd. “socio moroso” che non ottempera all’obbligo di conferimento. Tale opzione statutaria, esclusivamente rimessa alla libera supplenza negoziale dei soci (senza la quale l’istituto dell’esclusione non opera), partecipa nel più ampio disegno riformatore del 2003, volto ad accentuare la condizione personalistica della S.r.l., affrancata dal tradizionale e più strutturato modello organizzativo di tipo capitalistico, preservato solo per la S.p.A.

L’esclusione deve però coordinarsi con la precisa rappresentazione nel documento costitutivo di specifiche manifestazioni di inadempimento contrattuale, riconducibili al paradigma penalistico della giusta causa e con pregiudizio al rapporto fiduciario tra i soci. L’inadempimento previsto alla base della causa di esclusione non deve, quindi, essere lieve, ma espressivo di una condotta sleale e opportunistica del socio, che comporti l’impossibilità di una meritevole protrazione in società del socio inadempiente.