L'accesso ai verbali dell'organismo di vigilanza 231

Nell’esercizio dei compiti di vigilanza in merito a funzionamento e osservanza del modello organizzativo adottato dall’ente, l’organismo affidatario di tali compiti redige appositi verbali nei quali è reso conto degli aspetti dell’organizzazione aziendale sottoposti a vigilanza, nonché degli eventuali rilievi qualora si riscontrino condotte non conformi alle prescrizioni del modello e del codice etico, oppure condotte potenzialmente illecite. Nel rispetto del principio di autonomia e indipendenza che caratterizza l’incarico, all’organismo di vigilanza non è consentito ingerirsi nella gestione aziendale, ma si deve limitare a raccomandare, suggerire e consigliare le regole comportamentali più opportune per non incorrere in illeciti, cui potrebbe conseguire la responsabilità amministrativa dell’ente.

Qualora nel corso delle attività di vigilanza dovesse rilevare condotte suscettibili di sanzioni disciplinari secondo le prescrizioni del modello adottato, per esempio il mancato rispetto delle procedure previste o possibili violazioni del codice etico, non avendo poteri sanzionatori diretti, all’OdV corre l’obbligo di segnalare tali condotte ai preposti organi aziendali affinché assumano i necessari provvedimenti disciplinari.

Inoltre, all’OdV possono essere inoltrate segnalazioni dirette e riservate, circa talune condotte non conformi alle regole che potrebbero riguardare soggetti sia apicali sia sottoposti alla direzione e vigilanza degli stessi apicali: in tali ipotesi, dopo aver esperito gli opportuni accertamenti, può darsi che se ne debba dare conto nei verbali di vigilanza, ovviamente mantenendo la massima riservatezza sui nominativi del segnalante e del segnalato; qualora dagli accertamenti dovessero emergere condotte disciplinarmente sanzionabili, deve procedere come sopra detto.

I verbali dell’organismo di vigilanza potrebbero contenere informazioni e dati per i quali è necessario tutelarne la riservatezza, anche in prospettiva di tutela della privacy di eventuali soggetti in essi indicati. È imprescindibile, quindi, regolamentarne le modalità di conservazione e di accesso, in particolare per quanto riguarda i soggetti autorizzati a prenderne visione.

Per la conservazione, i verbali vanno custoditi sotto chiave e se caso va nominato anche un responsabile per la loro custodia; al riguardo è bene che nel continuo l’OdV accerti il rispetto delle condizioni.

Quanto ai soggetti che possono visionare i verbali di vigilanza, i componenti dell’organo dirigente possono senz’altro accedervi, considerato che sono loro a nominare l’OdV, tanto più che i medesimi sono destinatari del piano annuale delle attività e della relazione periodica, semestrale o annuale, che lo stesso OdV redige per render conto dell’attività di vigilanza svolta.

Altro soggetto autorizzato a visionare i verbali dell’OdV dovrebbe essere il datore di lavoro, quale detentore del potere disciplinare. Nei casi di presenza del collegio sindacale è opportuno fissare periodici incontri con l’OdV per un reciproco scambio di informazioni in merito alle rispettive attività di controllo, specialmente se entrambi gli organismi dovessero rilevare situazioni di comune attenzione per le funzioni che sono chiamati a svolgere.

Vale sottolineare che la regolamentazione dell’accesso ai verbali in argomento non compete all’OdV, ma all’organo dirigente.