Dal Cndcec il nuovo modello di relazione dei sindaci per le holding

Con riguardo ai bilanci delle holding i sindaci, nella loro relazione, devono porre attenzione nell’illustrare gli esiti della vigilanza su determinate aree specifiche che sono peculiari in questa tipologia di società. Tali aree specifiche riguardano con particolare attenzione:

• l’ottenimento di informazioni scritte sulla composizione del gruppo e sui rapporti di partecipazione anche ai fini dell’obbligo del bilancio consolidato;
• l’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili sulla gestione delle società partecipate e sulla redazione del bilancio consolidato;
• la sussistenza dei requisiti di direzione e coordinamento e implicazioni organizzative che ne scaturiscono.

Andando nello specifico, nello schema di relazione proposta dal Cndcec, riprendendo i contenuti presenti nella norma di comportamento del collegio sindacale di società non quotate n. 3.1., i sindaci devono riferire di aver acquisito informazioni in forma scritta sulla composizione del gruppo e sui rapporti di partecipazione, sia ai fini della definizione di controllo ex art. 2359 c.c. che hai fini dell’obbligo di redazione del bilancio consolidato ex artt. 26 e 27 D.Lgs. 127/1991.

Un altro passaggio di notevole importanza è quello che tratta della vigilanza dell’organo di controllo in merito all’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contrabile della società e del suo concreto funzionamento ponendo l’attenzione soprattutto alle procedure che vengono poste a presidio dei rapporti con le società partecipate. A tale scopo, nello schema di relazione viene riportato in maniera chiara che i sindaci hanno vigilato sull’operatività della funzione che è responsabile dei citati rapporti.

Un’altra parte degna di interesse è quella riguardante la presunzione di direzione e coordinamento della capogruppo sulle società controllate ex art. 2497-sexies c.c. I sindaci dovranno verificare se tale fattispecie sia rispettata dalla capogruppo oppure se, malgrado la presunzione che viene attribuita dal Codice Civile, ci siano delle motivazioni che rendano non configurabile l’attività di direzione e coordinamento. Nella loro relazione i sindaci dovranno riportare informazioni specifiche, facendo riferimento alle modalità con la quale la funzione di direzione e coordinamento, se esistente, viene gestita, nonché sull’adeguatezza dei flussi informativi resi dalle società del gruppo per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione di legge.

È da portare all’attenzione che le norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate emanate dal Cndcec non richiedono l’obbligo per i sindaci di relazionare sul bilancio consolidato, ma ciò viene lasciato alla loro decisione; se comunque i sindaci decidessero per formulare le proprie osservazioni e proposte sul bilancio consolidato nell’ambito della relazione ex art. 2429 c.c. è bene che evidenzino nella stessa che “Il collegio sindacale (o sindaco unico), non essendo incaricato della revisione legale, ha svolto sul bilancio consolidato le attività di vigilanza previste dalla norma 3.9 delle norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate. La verifica della correttezza dei dati contabili spetta all’incaricato della revisione legale”.

Un esempio del modello di relazione è reperibile sul sito del Cndcec e il modello di relazione può essere utilizzato anche dall’organo di controllo in composizione monocratica (c.d. sindaco unico) quando nominato nelle S.r.l.