Coop e capitale sociale, limiti per i dividendi e aumento gratuito

Il capitale sociale delle società cooperative soffre limitazioni sia nell’entità massima che possono detenere i soci persone fisiche ai sensi dell’art. 2525 c.c. (100.000 euro), sia, soprattutto, nella remunerazione e nella rivalutazione, condizioni che rendono desueta la corresponsione di dividendi e la rivalutazione.

L’individuazione dell’entità massima consentita per i dividendi e della rivalutazione è tutt’altro che agevole essendo dipendente, per i dividendi, dalla remunerazione spettante ai detentori dei buoni postali fruttiferi e, per la rivalutazione, dall’indice annuo Istat dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati.

Relativamente ai dividendi dispone l’art. 2514, c. 1, lett. a) c.c., secondo il quale le cooperative a mutualità prevalente possono distribuire dividendi nei limiti dell’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi aumentato di 2,5 punti rispetto al capitale effettivamente versato. Per l’utile del bilancio 2023 dovrà farsi riferimento all’ultima emissione dei buoni postali fruttiferi, la n. TF120A231228, che, con decorrenza dal 28.12.2023, ha fissato nel 5,50% il tasso di interesse massimo spettante che, aumentato di 2,5 punti, porta la remunerazione massima possibile all’8,00%, entità sicuramente apprezzabile.

Ricordiamo che, nella destinazione dell’utile d’esercizio e, quindi, anche nella distribuzione di dividendi, le società cooperative sono soggette al rispetto delle ulteriori limitazioni di cui all’art. 2545-quater c.c. che prevede le seguenti destinazioni obbligatorie:

• il 30% alla riserva legale;
• il 3% ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all’art. 11 L. 59/1992.

Con la conseguenza che solo la parte rimanente è destinabile conformemente alle previsioni statutarie e alla distribuzione di dividendi.

Assume altresì rilievo la limitazione di cui all’art. 2545-quinquies, c. 2 c.c. secondo il quale possono essere distribuiti dividendi solo se il rapporto fra patrimonio netto e il complessivo indebitamento è superiore ad 1/4. Infine, sempre nel merito dei dividendi, rammentiamo che, ove in bilancio siano presenti costi pluriennali il cui ammortamento non sia ultimato, la distribuzione è possibile solo se residuano riserve disponibili di ammontare almeno pari ai predetti costi.

Il limite di remunerazione del capitale costituisce il riferimento anche per stabilire l’entità massima ammessa per la remunerazione degli apporti dei soci sovventori (art. 4 L. 59/1992) e degli azionisti di partecipazione cooperativa (art. 5 L. 59/1992) ai quali è possibile corrispondere la percentuale massima spettante ai dividendi aumentata rispettivamente, sino a 2 punti per le azioni di sovvenzione, e di 2 punti fissi per le azioni di partecipazione portando per entrambe la remunerazione massima al 10,00%.

Per la rivalutazione gratuita del capitale dispone, invece, l’art. 7 L. 59/1992 prevedendo che una quota dell’utile d’esercizio può essere destinata alla rivalutazione gratuita dell’importo versato delle quote e/o delle azioni dei soci cooperatori e sovventori nella misura massima dell’indice Istat dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati relativo all’anno corrispondente all’esercizio sociale in cui gli utili sono stati prodotti.

L’indice di riferimento è quello annuo di variazione dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati che, per l’anno 2023 rispetto al 2022, è stabilito nell’5,4% che rappresenta, pertanto, l’entità massima possibile della rivalutazione.

Ricordiamo che le maggiorazioni sino al 2% per le azioni di sovvenzione e del 2% per quelle di partecipazione cooperativa e la rivalutazione gratuita sono applicate sul capitale sottoscritto e versato pro-rata temporis sino alla chiusura dell’esercizio e comprendente anche eventuali rivalutazioni di anni precedenti, precisando altresì che la rivalutazione consente di superare il limite massimo di capitale (100.000 euro) che, ex art. 2525 c.c., può possedere il socio persona fisica.

Ricordiamo, infine, che, ai sensi dell’art. 7, c. 3, L. 59/1992, la quota di utile destinata all’aumento gratuito del capitale sociale non concorre alla formazione del reddito imponibile della cooperativa a mutualità prevalente mentre l’entità della rivalutazione è soggetta a imposizione a carico dei soci ma solo all’atto del rimborso del capitale.