Consultazione del Registro titolari effettivi: maneggiare con cura

Il termine per effettuare la comunicazione del titolare effettivo in CCIAA delle società già in essere è scaduto l’11.04.2024. A seguito della richiesta di proroga ulteriore, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy con apposita comunicazione alle Camere di Commercio, all’Ufficio di Gabinetto e alla segreteria del Sottosegretario ha confermato la piena operatività di quanto stabilito sulla titolarità effettiva, con scadenza del termine alla data dell’11.04 compreso.
Lasciando poi al “prudente apprezzamento” degli Enti camerali ogni iniziativa utile ad agevolare il corretto adempimento degli obblighi di comunicazione.
La norma prevede una sanzione in caso di omessa o tardiva comunicazione che va da un minimo di 103 euro fino a un massimo di 1.032 euro, con possibilità di riduzione in caso di regolarizzazione entro i 30 giorni successivi alla scadenza.

Terminata la vicenda dell’obbligo è ora possibile presentare la richiesta di accreditamento e di consultazione dei dati sulla titolarità effettiva mediante compilazione sul Portale nazionale del titolare effettivo. Sul portale sono disponibili tutte le informazioni per accreditarsi e per consultare i dati.
La richiesta di consultazione è indispensabile per accedere e ottenere i dati del titolare effettivo in quanto si tratta di dati riservati e disponibili solo su richiesta.
I dati sulla titolarità effettiva possono essere consultati dai soggetti obbligati a supporto delle attività di adeguata verifica della clientela, dalle autorità, individuate dall’art. 21 del decreto Antiriciclaggio, per la sola finalità di contrasto all’evasione fiscale, e da qualunque altra persona fisica o giuridica titolare di un interesse giuridico rilevante e differenziato.
La richiesta che può essere effettuata solo dai soggetti di cui all’art. 3 D.Lgs. 21.11.2007, n. 231 (soggetti obbligati all’adeguata verifica) fra i quali al punto 4: “Rientrano nella categoria dei professionisti, nell’esercizio della professione in forma individuale, associata o societaria:

• i soggetti iscritti nell’albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili e nell’albo dei consulenti del lavoro;
• ogni altro soggetto che rende i servizi forniti da periti, consulenti e altri soggetti che svolgono in maniera professionale, anche nei confronti dei propri associati o iscritti, attività in materia di contabilità e tributi, ivi compresi associazioni di categoria di imprenditori e commercianti, CAF e patronati;
• i notai e gli avvocati quando, in nome o per conto dei propri clienti, compiono qualsiasi operazione di natura finanziaria o immobiliare e quando assistono i propri clienti nella predisposizione o nella realizzazione di operazioni riguardanti:
  • il trasferimento a qualsiasi titolo di diritti reali su beni immobili o attività economiche;
  • la gestione di denaro, strumenti finanziari o altri beni;
  • l’apertura o la gestione di conti bancari, libretti di deposito e conti di titoli;
  • l’organizzazione degli apporti necessari alla costituzione, alla gestione o all’amministrazione di società;
  • la costituzione, la gestione o l’amministrazione di società, enti, trust o soggetti giuridici analoghi;
• i revisori legali e le società di revisione legale con incarichi di revisione legale su Enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regimi intermedio;
• i revisori legali e le società di revisione senza incarichi di revisione su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regimi intermedio”.

I soggetti obbligati come sopra individuati per la consultazione dei dati contenuti nel Registro dei titolari effettivi dovranno effettuare una procedura di accreditamento della durata di 2 anni meglio illustrata dal “Manuale operativo per la richiesta di accreditamento dei soggetti obbligati alla adeguata verifica” reso disponibile da Unioncamere in data 22.04.2024.

Sul punto relativo alla consultazione dei dati presso il Registro dei titolari effettivi si evidenzia che, in fase di accreditamento, il professionista rilascia un’autodichiarazione ai sensi degli artt. 46 e 47 del D.P.R. 445/2000 in cui dichiara che la finalità dell’utilizzo dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva è a supporto degli adempimenti di adeguata verifica della clientela. Pertanto, si ricorda che un uso diverso dalle predette finalità espone il richiedente anche alle conseguenze di ordine penale conseguenti a eventuali dichiarazioni contenenti falsità, ai sensi dell’art. 76, c. 1 del TUDA.
Tale dichiarazione nella fase di accreditamento prevede da parte del sistema informatico l’apposizione di un’apposita spunta (c.d. “flag”) sulla dichiarazione di consapevolezza in modo che la relativa dicitura sia inserita nell’autodichiarazione che verrà sottoscritta digitalmente dal soggetto obbligato.

Per i soggetti non obbligati all’adeguata verifica invece?
La richiesta di consultazione consiste in una richiesta di accesso al dato che deve essere motivata relativamente a ogni entità giuridica, da presentarsi online alla Camera di Commercio territorialmente competente.

L’accesso al dato, come altro soggetto, sarà possibile dopo aver ricevuto l’autorizzazione e solo con accesso tramite Carta di identità elettronica, Spid e CNS/token wireless, ossia strumenti che consentono l’identificazione di chi ha ottenuto l’accesso al “dato sensibile”.
Gli accessi verranno tracciati e memorizzati. Gli accessi dovranno essere quindi sempre motivati e i dati ottenuti dovranno essere conservati e non divulgati essendo il soggetto che li ha consultati responsabile della loro conservazione e/o divulgazione.
Per tutti comunque andranno effettuati 2 passaggi: il primo che è la formale richiesta alla Camera di Commercio territorialmente competente; il secondo, solo dopo aver ottenuto l’autorizzazione:

• online sul portale;
• tramite API;
• direttamente presso gli uffici delle CCIAA.