Bilancio d'esercizio 2023 ai tempi supplementari

L’art. 2364 c.c., tra le altre previsioni statuisce che nelle società prive di consiglio di sorveglianza, l’assemblea ordinaria approva il bilancio e deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a 180 giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

La disposizione sopra richiamata vale anche per le società a responsabilità limitata in virtù del rinvio espresso contenuto nell’art. 2478-bis c.c., ferma restando una locuzione diversa tra “approvazione” e “presentazione” (ai soci) del bilancio di esercizio da redigere secondo le disposizioni di cui alla sezione IX, del capo V e libro V del Codice Civile.

Precisato il quadro di riferimento, si tratta ora di indagare le particolari esigenze che occorrono per potersi avvalere del differimento della presentazione ai soci del bilancio di esercizio 2023, piuttosto che della relativa approvazione, da parte dell’assemblea ritualmente convocata.

Tralasciando il caso in cui la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, la proroga deve essere corroborata da particolari esigenze legate alla struttura o all’oggetto sociale. Pertanto, a titolo esemplificativo, possono individuarsi quelle società che:

• valutano le partecipazioni con il metodo del patrimonio netto e hanno bisogno di conoscere i bilanci di riferimento delle società controllate;
• operando per commesse o appalti, valutano i lavori in corso sulla base di stati di avanzamento, la cui definizione è subordinata all’effettiva accettazione del committente;
• hanno diverse sedi con autonomia amministrativa e gestionale, i cui risultati devono essere aggregati ai fini della chiusura del bilancio d’esercizio;
• hanno previsto modifiche o innovazioni di sistemi gestionali relativi alla contabilità;
• hanno posto in essere operazioni straordinarie (conferimenti, fusioni, ecc.) in prossimità della chiusura del bilancio;
• hanno perdite di figure chiave nell’ambito amministrativo.

In relazione a quanto sopra e in punto di legittimità, si ricordano alcune massime:

• Consiglio Notarile di Milano, 9.12.2003, n. 15. La clausola statutaria che consente la convocazione dell’assemblea per l’approvazione (per la s.r.l.: la presentazione) del bilancio nel maggior termine, comunque non superiore a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, previsto dall’art. 2364 c.c. e, per rinvio, dall’art. 2478-bis non deve necessariamente contenere l’indicazione analitica e specifica delle fattispecie che consentono il prolungamento del termine stesso;
• Consiglio Notarile del Triveneto – 1° pubbl. 9/2004. La previsione statutaria del maggior termine per la convocazione dell’assemblea avente all’ordine del giorno l’approvazione del bilancio ex art. 2364, ultimo comma, c.c. può anche non prevedere specificatamente le particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società che la giustificano, potendo limitarsi a fare un riferimento generico a tali esigenze che dovranno però sussistere in concreto nel caso in cui ci si voglia avvalere di tale facoltà. Gli amministratori devono infatti dare conto delle ragioni della dilazione nella relazione prevista dall’art. 2428 c.c.

Infine, dal lato operativo, la sussistenza del motivo che legittima la proroga dovrà risultare da un’apposita delibera dell’organo di amministrazione, oltre che essere enunciato nella relazione sulla gestione al bilancio d’esercizio ai sensi dell’art. 2428 c.c. e, qualora non prevista, nella nota integrativa.

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